公司章程
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第一章                總 則

 

第一條           為維護廣東道氏技術股份有限公司(下稱“公司”)、股東和債權人的合法權益,規范公司的組織和行為,根據《中華人民共和國公司法》(下稱《公司法》)與其他有關規定,制訂本章程。

 

第二條           公司系依據《公司法》與其他有關規定成立的股份有限公司。

公司以發起方式設立;在江門市工商行政管理局注冊登記,取得企業法人營業執照,營業執照號為440700000005851。

 

第三條           公司于2014年11月6日經中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)核準,首次向中國境內社會公眾發行人民幣普通股16,250,000股,于2014年12月3日在深圳證券交易所創業板上市。

 

第四條           公司注冊名稱:

中文全稱:廣東道氏技術股份有限公司

英文名稱:Guangdong Dowstone Technology Co., Ltd.

 

第五條           公司住所:恩平市圣堂鎮三聯佛仔坳

郵政編碼:529400

 

第六條           公司注冊資本為人民幣21,500萬元。

 

第七條           公司為永久存續的股份有限公司。

 

第八條           公司董事長為公司的法定代表人。

 

第九條           公司全部資產劃分為等額股份,股東以其認購的股份為限對公司承擔責任,公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

 

第十條           公司章程自生效之日起,即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件,對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有法律約束力。依據本章程,股東可以起訴股東,股東可以起訴公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員,股東可以起訴公司,公司可以起訴股東、董事、監事、總經理和其他高級管理人員。

 

第十一條    本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經理、董事會秘書、財務總監。

 

第二章                經營宗旨和范圍

 

第十二條    公司的經營宗旨是:采用先進的技術和科學的經營管理方法,增強公司產品質量、服務和價格的整體競爭力,以使公司創造良好的經濟效益并使股東獲得滿意的經濟回報。

 

第十三條    經依法登記,公司的經營范圍為:無機非金屬材料、高分子材料、陶瓷色釉料及原輔料、陶瓷添加劑、陶瓷機電產品的研發、生產、加工、銷售及有關技術服務;經營自有產品和技術的進出口業務(國家禁止和限制及法律行政法規規定需前置審批的項目除外)。

 

第三章                股 份

 

第一節                股份發行

 

第十四條    公司的股份采取股票的形式。

 

第十五條    公司股份的發行,實行公開、公平、公正的原則,同種類的每一股份具有同等權利。

同次發行的同種類股票,每股的發行條件和價格相同;任何單位或者個人所認購的股份,每股應當支付相同價額。

 

第十六條    公司發行的股票,以人民幣標明面值。

 

第十七條    公司發行的股份在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司集中存管。

 

第十八條    公司發起人的姓名或名稱、認購的股份數、出資方式和出資時間如下:

 

股東

姓名

股份數量(萬股)

持股比例(%

出資方式

出資時間

榮繼華

759.00

69.00

貨幣

領取營業執照前認購50%股份,領取營業執照之日起2年內認購剩余的50%

梁海燕

242.00

22.00

貨幣

領取營業執照前認購50%股份,領取營業執照之日起2年內認購剩余的50%

王軍

49.50

4.50

貨幣

領取營業執照前認購50%股份,領取營業執照之日起2年內認購剩余的50%

何云

所持股份已于2009年9月轉讓

 

第十九條    公司股份總數為21,500萬股,公司的股本結構為:普通股,無其他種類股票。

 

第二十條    公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業)不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式,對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。

 

第二節                股份增減與回購

 

第二十一條      公司根據經營和發展的需要,依照法律、法規的規定,經股東大會分別作出決議,可以采用下列方式增加資本:

(一)     公開發行股份;

(二)     非公開發行股份;

(三)     向現有股東派送紅股;

(四)     以公積金轉增股本;

(五)     法律、行政法規規定以及中國證監會批準的其他方式。

 

第二十二條              公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本,應當按照《公司法》以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。

 

第二十三條         公司在下列情況下,可以依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定,收購本公司的股份:

(一)     減少公司注冊資本;

(二)     與持有本公司股份的其他公司合并;

(三)     將股份獎勵給本公司職工;

(四)     股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議,要求公司收購其股份的。

除上述情形外,公司不進行買賣本公司股份的活動。

 

第二十四條         公司收購本公司股份可以下列方式之一進行:

(一)     證券交易所集中競價交易方式;

(二)     要約方式;

(三)     中國證監會認可的其他方式。

 

第二十五條      公司因本章程第二十三條第(一)項至第(三)項的原因收購本公司股份的,應當經股東大會決議。

公司依照本章程第二十三條規定收購本公司股份后,屬于第(一)項情形的,應當自收購之日起10日內注銷;屬于第(二)項、第(四)項情形的,應當在6個月內轉讓或者注銷。

公司依照本章程第二十三條第(三)項規定收購的本公司股份,不得超過本公司已發行股份總額的5%;用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出;所收購的股份應當在1年內轉讓給職工。

 

第三節                股份轉讓

 

第二十六條      公司的股份可以依法轉讓。

 

第二十七條      公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。

 

第二十八條      發起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份,自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓。

公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況,在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。上述人員離職后半年內,不得轉讓其所持有的本公司股份。

公司董事、監事和高級管理人員在首次公開發行股票上市之日起六個月內申報離職的,自申報離職之日起十八個月內不得轉讓其直接持有的本公司股份;在首次公開發行股票上市之日起第七個月至第十二個月之間申報離職的,自申報離職之日起十二個月內不得轉讓其直接持有的本公司股份。

公司公開上市后,法律、法規、規章或規范性文件對上市公司股份轉讓另有規定的,從其規定。

 

第二十九條      公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東,將其持有的本公司股票在買入后6個月內賣出,或者在賣出后6個月內又買入,由此所得收益歸本公司所有,本公司董事會應收回其所得收益。但是,證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的,賣出該股票不受6個月時間限制。

公司董事會不按照前款規定執行的,股東有權要求董事會在30日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的,股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

公司董事會不按照第一款的規定執行的,負有責任的董事依法承擔連帶責任。

 

第四章                股東和股東大會

 

第一節                股 東

 

第三十條    公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊,股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的種類享有權利,承擔義務;持有同一種類股份的股東,享有同等權利,承擔同種義務。

 

第三十一條      公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時,由董事會或股東大會召集人確定股權登記日,股權登記日登記在冊的股東為享有相關權益的股東。

 

第三十二條      公司股東享有下列權利:

(一)     依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;

(二)     依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會,并行使相應的表決權;

(三)     對公司的經營進行監督,提出建議或者質詢;

(四)     依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份;

(五)     查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告;

(六)     公司終止或者清算時,按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配;

(七)     對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東,有權要求公司收購其所持有的股份;

(八)     法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。

 

第三十三條      股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的,應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件,公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。

 

第三十四條      公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的,股東有權請求人民法院認定無效。

股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程,或者決議內容違反本章程的,股東有權自決議作出之日起60日內,請求人民法院撤銷。

 

第三十五條      董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定,給公司造成損失的,連續180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟;監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定,給公司造成損失的,前述股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。

監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟,或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟,或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的,前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

他人侵犯公司合法權益,給公司造成損失的,本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。

 

第三十六條      董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定,損害股東利益的,股東可以向人民法院提起訴訟。

 

第三十七條      公司股東承擔下列義務:

(一)     遵守法律、行政法規和本章程;

(二)     依其所認購的股份和入股方式繳納股金;

(三)     除法律、法規規定的情形外,不得退股;

(四)     持有公司5%以上有表決權股份的股東,將其持有的股份進行質押的,應當自該事實發生當日,向公司作出書面報告;

(五)     法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。

 

第三十八條      公司股東不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。

公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的,應當依法承擔賠償責任。

公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任。

 

第三十九條      公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。

公司控股股東、實際控制人對公司和公司其他股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利,不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和公司其他股東的合法權益,不得利用其控制地位損害公司和公司其他股東的利益。

 

第二節                股東大會的一般規定

 

第四十條    股東大會是公司的權力機構,依法行使下列職權:

(一)     決定公司的經營方針和投資計劃;

(二)     選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事項;

(三)     審議批準董事會的報告;

(四)     審議批準監事會的報告;

(五)     審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

(六)     審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(七)     對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(八)     對發行公司債券作出決議;

(九)     對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

(十)     修改本章程;

(十一)        對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議;

(十二)        審議批準第四十一條規定的擔保事項;

(十三)        審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項;

(十四)        審議批準變更募集資金用途事項;

(十五)        審議股權激勵計劃;

(十六)        審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

上述股東大會的職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為行使。

股東大會應當在《公司法》規定的范圍內行使職權,不得干涉股東對自身權利的處分。

 

第四十一條      公司提供擔保事項屬于下列情形的,應當在董事會審議后提交股東大會審議通過:

(一)     單筆擔保額超過公司最近一期經審計凈資產10%的擔保;

(二)     公司及公司控股子公司的對外擔保總額,超過公司最近一期經審計凈資產50%以后提供的任何擔保;

(三)     為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保;

(四)     連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的30%;

(五)     連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計凈資產的50%且絕對金額超過3000萬元;

(六)     對股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保;

(七)     法律、法規或本章程規定的其他擔保情形。

董事會審議擔保事項時,應經全體董事的三分之二以上同意并經全體獨立董事三分之二以上同意。股東大會審議前款第(四)項擔保事項時,應經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保議案時,該股東或者受該實際控制人支配的股東,不得參與該項表決,該項表決須經出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過。

 

第四十二條      公司與關聯人發生的交易(公司獲贈現金資產和提供擔保除外)金額在1,000萬元人民幣以上,且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的關聯交易,應當將該交易提交股東大會審議。

公司為關聯人提供擔保的,不論數額大小,均應當在董事會審議通過后提交股東大會審議。

 

第四十三條      股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開1次,應當于上一會計年度結束后的6個月內舉行。

 

第四十四條      有下列情形之一的,公司應在事實發生之日起2個月以內召開臨時股東大會:

(一)     董事人數不足《公司法》規定人數或本章程所定人數的三分之二時;

(二)     公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時;

(三)     單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時;

(四)     董事會認為必要時;

(五)     監事會提議召開時;

(六)     法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。

前述第(三)項持股股數按股東提出書面要求日計算。

 

第四十五條      公司召開股東大會的地點為:公司日常辦公地或股東大會通知中規定的地點。

股東大會將設置會場,以現場會議形式召開。公司還應提供網絡方式或其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的,視為出席。

 

第四十六條      股東大會審議下列事項之一的,公司應當通過網絡投票系統等方式為中小股東參加股東大會提供便利:

(一)     公司向社會公眾增發新股(含發行境外上市外資股或其他股份性質的權證)、發行可轉換公司債券、向原有股東配售股份(但具有實際控制權的股東在會議召開前承諾全額現金認購的除外);

(二)     公司重大資產重組,購買的資產總價較所購買資產經審計的賬面凈值溢價達到或超過20%的;

(三)     一年內購買、出售重大資產或擔保金額超過公司最近一期經審計的資產總額百分之三十的;

(四)     股東以其持有的公司股權償還其所欠該公司的債務;

(五)     對公司有重大影響的附屬企業到境外上市;

(六)     中國證監會、本所要求采取網絡投票方式的其他事項。

 

第四十七條      公司召開股東大會時應聘請律師對以下問題出具法律意見并公告:

(一)     會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程;

(二)     出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效;

(三)     會議的表決程序、表決結果是否合法有效;

(四)     應公司要求對其他有關問題出具的法律意見。

 

第三節                股東大會的召集

 

第四十八條      獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議,董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定,在收到提議后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的,將在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知;董事會不同意召開臨時股東大會的,應當說明理由并公告。

 

第四十九條      監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會,并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定,在收到提案后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的,應在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知,通知中對原提議的變更,應征得監事會的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到提案后10日內未作出反饋的,視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責,監事會可以自行召集和主持。

 

第五十條    單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會,并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定,在收到請求后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的,應當在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知,通知中對原請求的變更,應當征得相關股東的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到請求后10日內未作出反饋的,單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會,并應當以書面形式向監事會提出請求。

監事會同意召開臨時股東大會的,應在收到請求5日內發出召開股東大會的通知,通知中對原提案的變更,應當征得相關股東的同意。

監事會未在規定期限內發出股東大會通知的,視為監事會不召集和主持股東大會,連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

 

第五十一條      監事會或股東決定自行召集股東大會的,須書面通知董事會,同時向公司所在地中國證監會派出機構和深圳證券交易所備案。監事會或股東發出的臨時股東大會通知中所列提案應與提交董事會的提案內容完全一致,否則監事會或股東應按前條規定的程序重新向董事會提出召開臨時股東大會的請求。

在股東大會決議公告前,召集股東持股比例不得低于10%。

召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時,向公司所在地中國證監會派出機構和深圳證券交易所提交有關證明材料。

 

第五十二條      對于監事會或股東自行召集的股東大會,董事會與董事會秘書應予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。

 

第五十三條      監事會或股東自行召集的股東大會,會議所必需的費用由公司承擔。

 

第四節                股東大會的提案與通知

 

第五十四條      股東大會提案的內容應當屬于股東大會職權范圍,有明確議題和具體決議事項,并且符合法律、行政法規和本章程的有關規定。

 

第五十五條      公司召開股東大會,董事會、監事會以及單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東,有權向公司提出提案。

 

第五十六條      單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東,可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后2日內發出股東大會補充通知,公告臨時提案的內容。

除前款規定的情形外,召集人在發出股東大會通知公告后,不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。

股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十四條規定的提案,股東大會不得進行表決并作出決議。

 

第五十七條      召集人應在年度股東大會召開20日前以本章程第九章規定的方式通知各股東,臨時股東大會應于會議召開15日前以本章程第九章規定的方式通知各股東。

計算提前通知的起始期限時不包括會議召開當日。

 

第五十八條      股東大會的通知包括以下內容:

(一)     會議的時間、地點和會議期限;

(二)     提交會議審議的事項和提案;

(三)     以明顯的文字說明:全體股東均有權出席股東大會,并可以書面委托代理人出席會議和參加表決,該股東代理人不必是公司的股東;

(四)     有權出席股東大會股東的股權登記日;

(五)     會務常設聯系人姓名,電話號碼。

股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容。擬討論的事項需要獨立董事發表意見的,發布股東大會通知或補充通知時將同時披露獨立董事的意見及理由。

股東大會采用網絡或其他方式的,應當在股東大會通知中明確載明網絡或其他方式的表決時間及表決程序。股東大會網絡或其他方式投票的開始時間,不得早于現場股東大會召開前一日下午3:00,并不得遲于現場股東大會召開當日上午9:30,其結束時間不得早于現場股東大會結束當日下午3:00。

股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于7個工作日。股權登記日一旦確認,不得變更。

 

第五十九條      股東大會擬討論董事、監事選舉事項的,股東大會通知中應充分披露董事、監事候選人的詳細資料,至少包括以下內容:

(一)     教育背景、工作經歷、兼職等個人情況;

(二)     與公司或公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關系;

(三)     披露持有公司股份數量;

(四)     是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。

除采取累積投票制選舉董事、監事外,每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。

 

第六十條    發出股東大會通知后,無正當理由,股東大會不應延期或取消,股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形,召集人應當在原定召開日前至少2個工作日公告并說明原因。

 

第五節                股東大會的召開

 

第六十一條      公司董事會和其他召集人應采取必要措施,保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為,應采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。

 

第六十二條      股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人,均有權出席股東大會。并依照有關法律、法規及本章程行使表決權。

 

第六十三條      股東可以親自出席股東大會,也可以委托代理人代為出席和表決。

個人股東親自出席會議的,應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡;代理他人出席會議的,應出示本人有效身份證件、股東授權委托書。

法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的,應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明;委托代理人出席會議的,代理人應出示其本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委托書。

 

第六十四條      股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容:

(一)     代理人的姓名;

(二)     是否具有表決權;

(三)     分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示;

(四)     委托書簽發日期和有效期限;

(五)     委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的,應加蓋法人單位印章。

 

第六十五條      委托書應當注明如果股東不作具體指示,股東代理人是否可以按自己的意思表決。

 

第六十六條      代理投票授權委托書由委托人授權他人簽署的,授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件,和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。

委托人為法人的,由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會。

 

第六十七條      出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證件號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。

 

第六十八條      召集人和公司聘請的律師應依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證,并登記股東姓名(或名稱)及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前,會議登記應當終止。

 

第六十九條         股東大會召開時,本公司全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議,經理和其他高級管理人員應當列席會議。

 

第七十條    股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時,由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

監事會自行召集的股東大會,由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職務時,由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。

股東自行召集的股東大會,由召集人推舉代表主持。

召開股東大會時,會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的,經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意,股東大會可推舉一人擔任會議主持人,繼續開會。

 

第七十一條      公司制定股東大會議事規則,詳細規定股東大會的召開和表決程序,包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容,以及股東大會對董事會的授權原則,授權內容應明確具體。股東大會議事規則應作為章程的附件,由董事會擬定,股東大會批準。

 

第七十二條      在年度股東大會上,董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。

 

第七十三條      董事、監事、高級管理人員應在股東大會上就股東的質詢和建議作出解釋和說明。

 

第七十四條      會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數,現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。

 

第七十五條      股東大會應有會議記錄,由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內容:

(一)     會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱;

(二)     會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、經理和其他高級管理人員姓名;

(三)     出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司股份總數的比例;

(四)     對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果;

(五)     股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明;

(六)     律師及計票人、監票人姓名;

(七)     本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。

 

第七十六條      召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網絡表決情況的有效資料一并保存,保存期限為10年。

 

第七十七條      召集人應當保證股東大會連續舉行,直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的,應采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會,并及時公告。同時,召集人應向公司所在地中國證監會派出機構及證券交易所報告。

 

第六節                股東大會的表決和決議

 

第七十八條      股東大會決議分為普通決議和特別決議。

股東大會作出普通決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的二分之一以上通過。

股東大會作出特別決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的三分之二以上通過。

 

第七十九條      下列事項由股東大會以普通決議通過:

(一)     董事會和監事會的工作報告;

(二)     董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(三)     董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法;

(四)     公司年度預算方案、決算方案;

(五)     公司年度報告;

(六)     聘任或解聘會計師事務所;

(七)     除法律、行政法規或者本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。

 

第八十條    下列事項由股東大會以特別決議通過:

(一)     公司增加或者減少注冊資本;

(二)     公司的分立、合并、解散和清算;

(三)     本章程的修改;

(四)     公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產30%的;

(五)     股權激勵計劃;

(六)     公司采取股票或者現金股票相結合的方式分配利潤;

(七)     調整利潤分配政策;

(八)     法律、行政法規或本章程規定的,以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

 

第八十一條      股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權,每一股份享有一票表決權。

股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時,對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。

公司持有的本公司股份沒有表決權,該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。

公司董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以公開征集股東投票權。征集股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式征集股東投票權。公司不得對征集投票權提出最低持股比例限制。

 

第八十二條      股東大會審議有關關聯交易事項時,關聯股東不應參加投票表決,其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數。股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。

股東大會

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